Foi publicado o Decreto-Lei n.º 19/2005, de 18 de Janeiro, no Diário da República n.º 12, I Série – A, que veio proceder à alteração não só do artigo 35.º como dos artigos 141.º e 171.º, todos eles do Código das Sociedades Comerciais.

Vejamos, então, a actual redacção dos referidos artigos:

Artigo 35.º

Perda de metade do capital

1 – Resultando das contas de exercício ou de contas intercalares, tal como elaboradas pelo órgão de administração, que metade do capital social se encontra perdido, ou havendo em qualquer momento fundadas razões para admitir que essa perda se verifica, devem os gerentes convocar de imediato a assembleia geral ou os administradores ou directores requerer prontamente a convocação da mesma, a fim de nela se informar os sócios da situação e de estes tomarem as medidas julgadas convenientes.

2 – Considera-se estar perdida metade do capital social quando o capital próprio da sociedade for igual ou inferior a metade do capital social.

3 – Do aviso convocatório da assembleia geral constarão, pelo menos, os seguintes assuntos para deliberação pelos sócios:

a)     A dissolução da sociedade;

b)     A redução do capital social para montante não inferior ao capital próprio da sociedade, com respeito, se for o caso, do disposto no n.º 1 do artigo 96.º (É permitido deliberar a redução do capital a um montante inferior ao mínimo estabelecido nesta lei para o respectivo tipo de sociedade se tal redução ficar expressamente condicionada à efectivação de aumento do capital para montante igual ou superior àquele mínimo, a realizar nos 60 dias seguintes àquela deliberação);

c)      A realização pelos sócios de entradas para reforço da cobertura do capital.  

[Como verificamos, foi eliminado o número 4 deste artigo, o qual estipulava, conforme certamente se recordam, “Mantendo-se a situação de perda de metade do capital social no final do exercício seguinte àquele a que se refere o n.º 1, considera-se a sociedade imediatamente dissolvida, desde a aprovação das contas  daquele exercício, assumindo os administradores, a partir desse momento, as competências de liquidatários nos termos do artigo 151.º”, o que significa, na prática, apesar do disposto, actualmente, no número 3, que as sociedades não ficam sujeitas à dissolução automática. Veja-se, aliás, o preâmbulo do Decreto-Lei n.º 19/2005 que aprova estas novas redacções] 

                                                       Artigo 141.º

Casos de dissolução imediata

1 - A sociedade dissolve-se nos casos previstos no contrato e ainda:

a)     Pelo decurso do prazo fixado no contrato;

b)     Por deliberação dos sócios;

c)      Pela realização completa do objecto contratual;

d)     Pela ilicitude superveniente do objecto contratual;

e)     Pela declaração de falência da sociedade;

f)        (Revogada) [a alínea agora revogada estipulava: “Pela perda de metade do capital social nos termos do n.º 4 do artigo 35.º].

2 – No caso da dissolução imediata prevista nas alíneas a), c) e d) do n.º 1 [repare-se que também foi eliminada a referência à alínea f), anteriormente constante deste número], podem os sócios deliberar, por maioria simples dos votos produzidos em assembleia, o reconhecimento da dissolução, e, bem assim, pode qualquer sócio, sucessor de sócio, credor da sociedade ou credor de sócio de responsabilidade ilimitada promover a justificação notarial da dissolução.

                                                              Artigo 171.º

Menções em actos externos

2 – As sociedades por quotas, anónimas e em comandita por acções devem ainda indicar o capital social, o montante do capital realizado se for diverso, e o montante do capital próprio segundo o último balanço aprovado, sempre que este for igual ou inferior a metade do capital social [a expressão salientada a “negrito” foi incorporada, neste n.º 2, pelo Decreto-Lei n.º 19/2005, de 18 de Janeiro].

3 – O disposto no n.º 1 é aplicável às sucursais de sociedades com sede no estrangeiro, devendo estas, para além dos elementos aí referidos, indicar ainda a conservatória onde se encontram matriculadas e o respectivo número de matrícula nessa conservatória.

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Note-se que o Decreto-Lei n.º 19/2005, de 18 de Janeiro, ao introduzir as alterações aos artigos 35.º, 141.º e 171.º, do CSC, omitiu o n.º 3 do artigo 171.º, sem fazer qualquer menção que o mesmo fora eliminado ou revogado, o que nos levou a pensar que se tratava de um lapso do legislador, o que se veio posteriormente a confirmar, pois este número 3 foi “reintroduzido” através da Declaração de Rectificação n.º 7/2005, de 18 de Fevereiro.

J. C.